御器谷法律事務所

独立役員

1. 独立役員とは、
 上場会社において指定する、一般株主と利益相反が生ずるおそれのない社外取締役又は社外監査役のことを意味します。
 この独立役員の制度は、東京証券取引所において、平成21年12月に有価証券上場規程第436条の2によって定められたものであり、すべての上場企業におけるコーポレート・ガバナンスの枠組みとして設けられました。
 独立役員は、上場企業において1名以上確保される必要があり、これを独立役員届出書として東京証券取引所に届出るものとされています。
 独立役員と社外役員(社外取締役又は社外監査役)との違いは、一般株主の保護の点から、独立役員の方が企業の経営陣からより独立した存在であるということが云えます。つまり、親会社や兄弟会社の業務執行者、取引先の業務執行者、当該会社から報酬を得ているコンサルタントや会計・法律の専門家、これらの近親者等は、たとえ社外役員とされる場合であっても、独立役員にはなれないものとされています。

2. 独立役員の役割
 この点については、東京証券取引所において平成22年3月31日付で「独立役員に期待される役割」が公表されています。
 つまり、「独立役員には、上場会社の取締役会などにおける業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されている。」ものとされています。
 具体的には、例えば、
(1) 上場会社の意思決定のプロセスにおいて、一般株主の利益に配慮する観点から、発言機会を求め、必要な問題点等の指摘を行う、
(2) 会社法の定める社外取締役又は社外監査役の権限を適切に行使して、一般株主の利益保護に努める、
(3) 企業不祥事を未然に防止し、過度のリスクを伴う行動を牽制する、
(4) 業務執行に係る局面において、企業価値の向上を実現するために、相応の行動をとることを促す発言を行う、
(5) 平常から、一般株主の声や期待に対する感度を高く保つように努める、
(6) 平常から、他の役員、業務執行者との間の円滑なコミュニケーションを保つよう配慮する、
(7) 独立役員制度が機能するための体制を整備する、
 例えば、独立役員への適時適切な情報伝達体制の整備、社内部門との連携、補助する人材の確保等。

 この独立役員につきましても、遠慮なく当事務所にご相談下さい

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