御器谷法律事務所
新会社法−株主総会


1. 新会社法における株主総会

 株主総会は、株主によって構成される株式会社における必要的な最高の意思決定機関。

(1) 上場会社、取締役会設置会社− 従前の商法における原則と基本的には変更は余りない、とも言える。
(2) 小規模閉鎖会社(取締役会非設置会社)− 従前の有限会社法的規定が多い、とも言える。

2. 株主総会の権限(295条)
(1) 取締役会設置会社− 株主総会は、新会社法に規定する事項及び定款に定めた事項に限り、決議できる(同条2項)
(2) 取締役会非設置会社− 株主総会は、新会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項につき、決議できる(同条1項)
(従前の社員総会と同様)

3. 株主総会の招集権者
(1) 原則として、取締役が招集する(296条3項)
(2) 例外− 少数株主による:100分の3の議決権と6ヶ月の保有が問題(297条)

4. 招集の決定(298条)
(1) 取締役会設置会社− 取締役会の決議による(同条4項)
(2) 取締役会非設置会社− 取締役が株主総会の日時、場所、目的事項等を決する(同条1項)
(3) 注意− 招集地の制限に関する商法の規定が廃止
但し、定款で制限は可

5. 招集の通知(299条)
(1) 原則として2週間前までに(同条1項)、招集通知は書面又は電磁的方法による(同条2項)、計算書類と監査報告書を交付(437条)
(2) 但し、非公開会社では原則として1週間前で可(同条1項)、取締役会非設置会社では口頭や電話でも可(同条2項)で目的事項の通知は不要(同条4項)で計算書類等の交付も不要

6. 招集手続の省略(300条)
(1) 原則− 株主全員の同意があれば、招集手続を省略できる
(2) 例外− 書面や電磁的方法による議決権の行使を認めているときは、この限りではない

7. 株主提案権(303条〜305条)
(1) 取締役会設置会社− 原則として、8週間前までに、総株主の議決権の100分の1以上の議決権又は300個以上の議決権を、6ヶ月前から有する株主
(2) 取締役会非設置会社− 株主はいつでも株主提案権を行使可
(303条1項)

8. 議決権の数(308条)
(1) 原則− 1株1議決権の原則(同条1項)
(2) 例外− 相互保有株式(同条1項括弧書)と自己株式(同条2項)については、議決権を有しない
(3) 例外− 109条2項:非公開会社では、定款により、一人一議決権も可

9. 議決権の不統一行使は原則として可(313条)
(1) 取締役会設置会社−3日前までに通知(同条2項)
(2) 取締役会非設置会社−事前通知は不要

10. 書面による議決権の行使−311条
   電磁的方法による議決権の行使−312条

11. 議長の権限(315条)
(1) 株主総会の秩序を維持し、議事を整理する(同条1項)
(2) 秩序を乱す者を退場させること可(同条2項)

12. 取締役等の説明義務(314条)
(1) 主体− 取締役、会計参与、監査役、執行役
(2) 「特定の事項について説明を求められた場合」
(3) 説明拒否事由(同条但書)− 「株主総会の目的である事項に関しないもの」、「説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する」、「その他正当な理由があるとして法務省令で定める場合」

13. 株主総会における決議の種類(309条)
一般的には次の3種類と言われています。
(1) 通常決議(普通決議)−同条1項
定款に別段の定めがない限り、「議決権の過半数を有する株主が出席し」(定足数)、「出席した株主の議決権の過半数」で決する。
(2) 特別決議−同条2項
議決権の過半数を有する株主が出席し(定款:3分の1以上)(定足数)、「出席した株主の議決権の3分の2以上」で決する。
−株式併合、株式募集、新株予約権募集、資本減少、定款変更、事業譲渡、解散、組織変更、組織再編等の場合
(3) 特殊決議−同条3項、4項
1) 3項− 株式の譲渡制限を設ける定款の変更等には、株主の半数以上(頭数要件)、且つ、議決権の3分の2以上の多数が必要
2) 4項− 譲渡制限会社において、一人一議決権や株主全員同額配当を定めた定款の変更には、総株主の半数以上、且つ、総株主の議決権の4分の3以上の多数が必要

14. 株主総会の決議の省略=書面決議(319条)
 株主全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、株主総会の開催を省略して、提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされます。これを「書面決議」と言います。
 同様に株主総会への報告の省略(320条)の規定もあります。

15. 総会検査役の選任請求権−306条

16. 種類株主総会−321条〜325条

 この新会社法につきましても、遠慮なく当事務所にご相談下さい

ウィンドウを閉じる