御器谷法律事務所
新 会 社 法

計 算 等

1) 会計帳簿の閲覧・謄写

 新会社法は、会計帳簿の閲覧・謄写の請求をすることができる株主の範囲を「総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主」に加え「発行済株式の100分の3以上の数の株式を有する株主」に広げ、議決権行使ができない株主についても、条件を満たせば、閲覧・謄写請求ができることとしました。
 なお、現行法と同様、会社が謄写・閲覧請求を拒むことができる場合についても列挙されております。
 また、株式会社の親会社社員による閲覧・謄写請求についても、上記と同様の要件を満たせば認められております。(以上法433条)

2) 臨時決算制度
 新会社法では、1)臨時決算日における貸借対照表、2)(臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算日までの間の)損益計算書を作成する臨時決算制度を設けました(法441条)。この制度に加えて、剰余金の配当を期中いつでも行うことができるとの規定により(後記5)、例えば、4半期ごとに決算を行い、配当を行うことも可能となりました。

3) 連結計算書類
 新会社法では、会社の規模にかかわらず、「会計監査人設置会社」であれば、連結計算書類を作成することができるものとしました(法444条)。

4) 資本の減少
 最低資本金制度の廃止に伴い、株式会社の成立後に減少することができる資本金・準備金の額については、制限を設けないこととなり、極端なことをいえば、0円とすることも可能です(法447条、448条)。
 また、定時株主総会において、資本金の額を減少する場合であって、減少後分配可能額が生じないときには(欠損填補の場合)、普通決議で足りることが定められました(法309条2項9号)。

5) 利益配当
 旧法では、利益配当の回数が、通常の配当及び中間配当の年2回に制限されていたところ、新法では、このような制限が撤廃されました(但し、分配可能額の範囲内で配当を行う必要はあります。法452条以下)。
 また、配当を行うためには原則として株主総会決議が必要であるところ、会計監査人設置会社かつ監査役会設置会社であり、さらに一定の要件を満たす場合には、定款の定めにより、取締役会の決議によって通常の配当を行うことができることになりました(法459条)。
 また、中間配当については、上記の要件を満たさない場合であっても、取締役会設置会社であれば、定款の定めにより、1事業年度の途中において1回に限り、取締役会の決議によって中間配当をすることが可能であります(法454条5項)。

6) 配当制限
 法461条は、株主に対して交付する金員等の帳簿価格の総額は、分配可能額を超えてはならないと定め、自己株式の取得についても、この範囲内での取得が義務付けられております。
 但し、例外的に、合併後消滅する会社から自己株式を取得する場合、吸収分割における分割会社から自己株式を取得する場合や、株主の買取請求に応じて自己株式を取得する場合などには、この規制とはなりません。

この新会社法につきましても、遠慮なく当事務所にご相談下さい

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