御器谷法律事務所

平成14年5月改正−平成15年4月1日より施行

1. 「重要財産委員会」…商法特例法* 1条ノ 3から 1条ノ 5
*株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

「重要財産委員会」とは、商法260条 2項 1号(重要なる財産の処分及び譲受)及び 2号(多額の借財)所定の事項につき、取締役会に代わって意思決定をする機関をいいます。

《要件》 
1) 大会社(資本の額が 5億円以上又は負債の合計金額が200億円以上の株式会社)または「みなし大会社」(後述 3.参照)であること
2) 取締役の数が10人以上であること
3) 取締役のうち 1人以上が社外取締役であること
《内容》
この重要財産委員会は、取締役 3人以上により組織され(ただし、社外取締役がこの委員会の構成員になる必要はありません)、重要財産委員の選任は、取締役会の決議により行われます。
なお、重要財産委員会を置く旨及び重要財産委員の氏名については、登記事項となっております。

2. 「委員会等設置会社」…商法特例法21条ノ 5から21条ノ39

「委員会等設置会社」とは、大会社または「みなし大会社」(後述3.参照)であって、商法特例法 2章 4節(委員会等設置会社に関する特例)に規定する特例の適用を受ける旨の定款の定めがあるものをいいます。
この制度は、複数の社外取締役の起用などを条件として、監査役制度を廃止し、取締役会が経営を監督するという米国型の経営形態を可能にするものです。即ち、取締役会は、監査機能を中心とし、業務の執行は執行役が担当します(経営と執行の分離)。
なお、この制度を利用しない場合は、従来の制度が適用されます(選択制)。

《要件》
1) 3つの委員会の設置
指名委員会・監査委員会・報酬委員会の 3つの委員会を設置すること。
各委員会の委員の数は 3名以上で、その過半数は、社外取締役であって執行役でないものがなること。
2) 執行役の設置
(3) 監査役は設置されない)
《内容》
1) ・指名委員会… 株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定。
  ・監査委員会… 取締役及び執行役の職務の執行を監査。
 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定。
 ・報酬委員会… 取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容を決定。
 
取締役会において決定すべき事項は、経営の基本方針や監査委員会の職務遂行のための必要事項、執行役の職務の分掌その他の事項です。
取締役会は、上記決定事項を取締役に委任することができません。
なお、取締役(監査委員を除く)は後述の執行役を兼ねることができますが、取締役は、取締役としては、業務執行をすることができません。業務担当取締役や使用人兼務取締役は許容されません。
取締役の任期は 1年です。

2)  1人または数人の執行役
執行役は、取締役会から委任を受けた事項の決定及び委員会等設置会社の業務執行をします。
取締役会は、法が定める取締役会の決定事項以外については、執行役に対する業務執行の大幅な委任が可能になり、会社の迅速な意思決定が可能になります。
委員会等設置会社を代表すべき執行役は、代表執行役ということになります。また、執行役の任期は 1年です。

3. 「みなし大会社」…商法特例法 2条 2項
「みなし大会社」とは、商法特例法上の「大会社」(資本の額が 5億円以上又は負債の合計金額が200億円以上の株式会社)と見なされる会社です。
従って、商法281条 1項に掲げられている計算書類については、監査役の監査のほか、会計監査人の監査を受ける必要があります。
また、上記 1.の重要財産委員会を置くことや、上記 2.の委員会等設置会社になることが可能となります。

《要件》
1) 資本の額が 1億円を超える会社であること
2) 定款で商法特例法 2章 2節(商法特例法 2条から19条)の適用を受ける旨を定めること
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